關於演講人
郭偉現任普華永道企業併購服務部合夥人，以下是他在2014年2月27日「中關村國際化大講堂」第二期活動上的演講實錄：
非常感謝大家，今天有幸在這裏跟大家分享一下普華永道過去幾年在中國的併購市場，特別是海外併購市場上看到的數據和趨勢，以及中國企業在海外併購的過程當中，有哪些地方做得好，還有哪些地方有待改進。
我是普華永道在北京專門負責企業併購的合夥人，普華永道在中國每年處理的併購案例大概在500--600個，其中有三分之一是中國企業走出去的例子。我個人做過的一些案例包括中國石油收購美國一家石油勘探和技術公司，幫助海爾在七個國家收購三洋白電設備以及收購一家紐西蘭上市公司，還有一些小規模的非公開交易。
國企看中新興市場 私企青睞發達地區
接下來分享一下2013年併購市場上我們的一些和發現.2013年的併購市場和2012年比，表面上看規模差不多，但是2013年的上半年和下半年有著巨大的變化。在下半年，整個中國的併購市場上出現非常大的成長，但是上半年卻處在一個瓶頸階段,實際上2013年下半年更能代表市場的趨勢,進入一個活躍期。
另外我們看到海外併購越來越成爲企業的發展戰略,但是不同行業的企業側重點有所不同國有企業更側重於能源、電力、資源、石油這樣的行業,還有工業技術、消費品服務和高科技行業。
另外從地點上來看，不同的併購主體對於不同地方的偏好不一樣，國企的風險承受力相對高一些，可以到非洲和一些一些不發達的東南亞國家去投資；但是反過來民營經濟、民營經濟更加親睞美國、歐洲這些政治體系比較完善和穩定的市場。
這張表是2008--2013年中國併購的數據，我們可以看到2012年的交易數量是191個，2013年是200個，數量上升了，然後金額上有所下滑；特別是民營企業，數量上基本保持一致，但是交易量下降了54%，可能大家認爲數字下降是不好的事情，但是從我們角度來講對中國是一個好事情，說明中國正在從原來的資源型併購向小型併購的轉型，這樣的下降說明了中國企業在海外的併購業務已經走向多元，越來越多的企業把海外併購不單單看做獲取資源的途徑，而是作爲自身業務模式變化發展戰略的重要補充。
接下來我們對半年的數據進行對比，2013年從上半年的81個漲到了下半年119個，達到了歷史上半年度最高的水準。爲什麼2013年上半年會出現低潮呢？因爲一直以來大家覺得中國企業海外併購是越來越積極的，但是在2013年上半年，大家對於海外市場從估值上、市場上有一些認知上的分歧，對於美國市場是不是跌到底了，歐洲市場是不是跌到底了，不同的人看法是不同的。今天，大家的看法是一致的，美國經濟在QE不退出的情況下應該保持穩定，甚至是可以復甦的。另外大家也已經不談歐元區的分裂，都在討論歐洲會以多塊的速度實現復甦。這種情況下對於併購市場會有正面的作用。
同樣以半年爲維度，國有企業並沒有受到太大影響，2013年的上半年和下半年處於穩步上升過程，因爲國有企業的目標行業和地區，並不存在太多不確定性。但是民營企業在看不清市場的時候，不會冒險投資，但是市場出現積極變化，民營企業的加速就會很快。另外民營企業併購交易的數量在上升，金額卻在下降。以前我們經常見到幾十億美金、幾百億美金的交易，現在較多的是1億甚至5000萬美金規模的交易，現在企業看中的並不是大而全，有很多資源的企業，而是規模相對不是那麼大，但是有核心的技術、產品，然後收購了之後能夠做相應的整合，能把產品技術帶到國內的市場，經過二次開發形成拳頭產品的企業，因爲現在企業做併購的動因已經與以前不同了。再看國有企業併購一直都是以資源類，上游發展類爲主，相對來說模式比較固定，所以國有企業未來還是會延續現在的趨勢，併購的規模也會保持基本的穩定。
中國企業海外併購最活躍的地區還是在北美、歐洲、日韓以及在澳洲的資源類併購。國有企業其實在世界上的投資沒有太多的風險偏好，在哪裏都可以投，在非洲的政治風險也可以接受的他還可以投；民營企業就更傾向於歐洲、美國技術等智慧財產和技術保護齊全的地方。國有企業投資的重點就是在能源、電力、資源類和工業品三個主要的業務板塊裏面，民營企業除了三大板塊，也包括技術類、消費品類、高科技類等行業。
資源、市場、技術：中國企業海外併購三大動因
我們普華永道把中國企業的海外投資併購分成三個大類：第一是資源類併購：把資源買下來，生產出來，運到中國，進行生產、製造。還有一些資源類的併購的目標壓根就沒有想把產品運回到中國，是想影響全球的供需平衡的關係，透過供需平衡保證中國企業能夠以相對合理的價格獲取原材料。中國投資有限責任公司投過加拿大的鉀肥就是爲了要擴充用途，增加全球市場上的供應，一旦供需關係平衡了，就可以讓中國企業透過市場機制，正常地獲取相應的資源。
第二類併購是爲了海外的目標市場，一些中國企業收購了產品、品牌、能力、銷售網路，但是最核心的訴求是產品的市場份額從原來國內市場擴展到全球市場上去。聯想收購IBM就是走得這樣的路。
第三類是一些企業製造類或者消費類企業，收購了一些有技術、核心產品、有相對穩定的客戶關係的歐洲家族企業，對於當地市場的訴求是穩定，只要求現有的客戶不要大幅的流失，然後把對應的技術、產品拿到國內來，進行二次開發，開發出拳頭產品來。
不同模式的風險是不一樣的，資源類的風險是低的，只要做好正常的勘探、正常的業務瞭解，財務上沒有什麼黑洞，法律上面把各種各樣的交易風險正常保護好，只要業務判斷大方向正確，風險比較容易把控。
第三類把技術品牌拿回國內的併購，風險相對小一些。風險主要在於貿易保護主義，比如客戶聽說變成中國公司了，就全都不籤合同了；還有運營風險，比如有駕馭不了的工會；再有我們想要買要拿回來的專利技術是不是放在交易範圍裏面？是專利的產權還是使用權？使用權能不能拿回國內？另外對當地市場上運營的情況有沒有了解，有沒有合把握在交易之後，這個公司的情況不發生重大惡化，不會變成一個包袱，它能夠正常的運營，甚至能夠賺取一些利潤，員工也能夠支援我們國內開發一些拳頭產品。
第二種爲了獲得海外市場的併購風險就會更高一些，買了一個完整的全業務鏈的公司能不能和我進行有效的整合？雙方的文化怎麼樣的？現在來看聯想收購IBM的PC設備，整合是挺成功的。我們要考慮目標公司現有的管理團隊、核心技術人員能不能留下來？給他們什麼樣的激勵機制？能夠讓這些老外在文化、語言上有障礙的情況下，還能和我們一條心。如果我們買的是有核心技術，但是經營情況不好，或者現金流出現問題的公司，我們怎麼樣做得更好，能不能救活，而且讓它正常運營，而不是變成窟窿，不停的往裏面放錢。另外中國企業投錢控股了一個公司，甚至100%控股一個公司，但是我們有沒有管理團隊能把它管理起來，雖然做的控股投資，但是在管理運營上面是以戰略管理人出現還是財務投資人的身份出現？這些後期在管控上面很多的東西都是需要中國企業考慮的。
五階段完成企業海外併購
海外併購實際上是一個精心佈局的一個長效流程，一開始是從企業戰略出發，找到一個合適的併購目標；第二個階段是去了解它的業務，做詳盡的調查和估值的分析。第三個階段是進行交易談判，不光是價格上的談判，涉及到了很多後續的投後管控的模式，比如聯想買了IBM的單元，任何在國外像IBM這樣的企業，從有效性的出發業務整合到一定程度了，它的後臺一定是全共享的，你買下來的公司能不能獨立的運營，在交易之後怎麼跟對方談所有業務服務的協議，在多長的時間內，它比如給我提供會計服務、人力資源服務，哪些人員是跟著業務過來？哪些人員跟著業務留下來？過渡期應該設置成多長？過渡期完了之後能不能把自己後臺的職能補齊？這些都要在交易談判裏面一次性的談攏。有一些不好的案例，是先把交易最核心的價格、交割條款談完了，然後再談其他的後續條款，一旦核心條款談完了之後，後續的再談就都是我們有求於人的，都是別人給我們提供什麼東西，我們只能是給錢的，這樣一些條款一旦在覈心條款裏面沒有一攬子達成，後面就會變成被動的局面。
第四個階段是交割。在交割的時候，我們看到中國企業海外併購的特點，是說交割的時間長，因爲中國企業必須要走所有的政府審批流程，然後通常情況下政府審批流程可能在半年左右到一年的時間裏面，對比下來海外的公司可能一個星期股權交割就完成了，所以中國企業面對的一個問題是一個公司現在說值10億美金，怎麼能夠確定它一年之後的價格怎麼樣，這一年企業可能發生了變化，怎麼做價格的調整，這對中國很多企業是不熟悉的。這裏面有很多陷阱類的東西需要專業的顧問和律師、會計師來談，在國際上有不同的交割價格調整機制的方法，我們是做淨資產的調節、做運營資金的調節，還有用合資的機制，每一種都是有利有弊。曾經有一個例子，我們交易對價，本來對方報2億美金，最後把價格壓到了1個億美金成交，我們談了一個用淨資產做價格調節的機制，最後價格在1億美金的基礎上又減了2000萬，成了8000萬美金，其實就是過渡期經營的風險又誰來承擔，在過渡期裏面能夠影響多大的企業決策，對應誰來承擔經營可能帶來的利潤或者虧損。
最後一個階段是現在越來越多中國企業開始考慮的，成功買下來之後怎麼整合和運營，目前大概有三個模式：
第一，中國企業在收購之後，把自己定位成一個財務投資人，參與對方的一些董事會的決策，然後透過一些每年拿一個審計報告，來做這樣的管控，這可能是最有效的。
第二，像聯想、海爾這樣大企業，他們在海外併購之後做全面的業務整合，他們的做法就像美國的企業買了一個中國公司，所有的業務流程、做事的方法，法律條款的要求，都要滿足總部的一套系統，然後每一個海外子公司用的業務系統，IT系統都是和總部聯網的，總部隨時隨地能夠看到目標市場上每天按產品賣了多少的產品，然後每天能夠隨時在全球範圍內調節企業運營的決策，目前很多中國公司的管理水準還走不到這一步。
第三，透過當地的管理團隊來間接進行管理，透過和當地的管理團隊談一個未來3--5年的事業計劃，給它相應的KPI指標和適當的激勵機制，讓當地管理團隊和我們的戰略利益變成一致的，然後間接的來實現這樣的管理。萬達收購AMC就是這樣的模式，有一些公司收購海外的上市公司，私有化之後短期內還是要採用這樣的模式。
不同企業選擇自己投後運營的管理模式，要根據自己企業的文化、根據自己企業人才儲備的深度，來進行相應的判斷，然後選擇最適合自己的深度。投控運營整合的時候，如果你管得太少，返回來我花多麼多錢，它對的意義在什麼地方，如果管得太多，而你又沒有什麼能力，造成了後續整合運營的混亂，包括造成了當地核心管理層和一些人員的流失，因爲我覺得我們中國一些企業儲備還是不夠的，在這個時候還是要有進一步的考量。我們說是根據自己的判斷選擇適合自己的運營模式，這樣的話可能對中國企業更有效。
作爲普華永道，我們有能力提供併購過程中的一站式服務，從併購戰略的確立，併購目標的搜尋，一直到後期的併購，我們都有能力做，針對不同的客戶有不同的需求，我們會做相應的修改。目前我們做的小於一個億美金的案例裏面，有一些律師都是非常專業的，任何的顧問都替代不了的，普華永道可以做到投行、商業顧問、會計顧問、稅務架構、稅務籌劃，後續運營整合，所有的一攬子的服務我們都可以做到。
