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特別策劃

中概股私有化金融服務

  近年來,由於美國股市低迷、滿足美國SEC規則維持上市公司的成本支出較高,以及國外做空機構輪番襲擾,不少中概股選擇了私有化,以轉道H股或A股尋求更高的估值。截至目前,已有33家中概股企業宣佈了私有化計劃,其中17家已經完成交易,還有一些公司正在醞釀退市計劃。

  除了投資銀行和會計師事務所、律師事務所等中介機構外,完成私有化交易往往還需要商業銀行的支援,包括協助完善交易結構和融資方案等金融服務,以及提供併購融資、過橋貸款等融資服務。

  但是,私有化融資不同於傳統的銀行貸款。私有化交易具有時間要求約束強、融資需求大、交易結構複雜等特點,且其上市主體往往是離岸公司,而經營實體又在中國境內。因此,商業銀行需要透過效率、專業、境內外聯動的三重考驗。

  首先,私有化交易時效性強,需要銀行緊密配合。當管理層有私有化意向時,需向董事會遞交私有化方案,向市場發佈私有化要約,併成立特別委員會、聘請財務顧問開展盡職調查,設計融資結構、展開融資談判等。私有化方案透過股東大會批准、經美國證監會認可後,簽署併購協議、支付私有化交易的併購款,方可實現退市。在此過程中,商業銀行需要配合併購主體出具融資信心函(HighlyConfidence Letter)、融資承諾函(Commitment Letter)和貸款協議(Facility Agreement)等檔案,支援收購方的商務談判、交易談判和監管審批。由於股價變動會影響併購談判和交易達成的成本,因此私有化時效性很強,需要嚴格保密,對商業銀行的業務效率、審批效率和內控機制都提出了較高要求。

  其次,私有化交易對象爲上市公司股權,涉及的金額往往較大,因此通常存在較大的融資需求。在私有化交易中,爲了獲得股東大會的同意,私有化的交易報價往往有一定溢價(溢價率20%至30%不等),因此需要商業銀行的大力支援。

  第三,私有化交易涉及境內外多重公司主體,股權關係錯綜複雜,需要處理公司註冊地、上市地以及經營實體所在地的衆多法律問題,有嚴格的時間和程式要求,而項目的財務情況、現金流、還款路徑等等,遠比國內常規銀行融資業務複雜。

  民生銀行貿易金融事業部透過與民生銀行香港分行的聯動,以「投貸結合」的理念和「商行+投行」的模式,以專業化、高效率的服務和個性化的結構性融資方案,迄今已成功支援IT、零售業、製造業、文化傳媒、軟體遊戲等行業領域的5個私有化項目,融資金額超過10億美元。例如,2012年提供2億美元支援某民營網路公司從那斯達克退市;2013年與另外8家銀行組成銀團、共提供16億美元融資協助某大型傳媒公司的私有化。2013年民生銀行透過香港分行和境內的聯動,又陸續成功批覆了某民營資訊服務公司和某民營遊戲公司的私有化授信。目前,民生銀行貿易金融部正在對涉及黃金加工、消防設備、IT、醫藥等行業大約10個私有化項目做前期盡職調查或融資方案設計,擬融資金額超過15億美元。

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