關於演講人
餘濱現任星空華文傳媒CFO，以下是他在2014年7月31日「中關村國際化大講堂」第7期活動上的演講實錄：
我之前跟曾先生一樣在會計事務所做審計，一不小心就做了十幾年。跳出來以後我也很幸運去了一家網路公司土豆網，它就成功的上市了，當然它上市的途徑是比較的坎坷的，我們大概用了一年的時間才走上去。
土豆網2011年8月份上市，上市之後中概股就進入了低迷期，到下半年，包括2012年一月份都沒有中概股上市，到2012年3月份唯品會上市打破了一個僵局。今天上市是一個主旋律了，剛纔曾先生介紹了香港，曾先生做專業的，他的演講主要理論多一點，因爲我企業做了好幾年，我稍微實惠一點，都是日常發生的事情，希望對大家起到一定的作用。
說到上市大家覺得很風光，上市公司、股票，連門口的倒茶小妹一下子身價幾百萬、上千萬。我先給大家看一下上市，確實還挺風光的，這幾個圖片是我們當時土豆網在那斯達克上市時候的一些記錄。
這張是土豆網的股票證書，你有這個證書證明你確實在美國上市了。這是我們開盤前的一個小小的慶賀，這是那斯達克幫我們做的土豆logo的蛋糕。這是我們開盤的價格，很不幸，因爲我們去的時候，美國市場是一個下降的趨勢，所以我們上市當天是跌破發行價的。當時是29元，盤前衝到33元，後面也是因爲我們競爭對手做的一點小手腳，當天沒有維持住這個股價。
但是仍然是很風光的，這是在時代廣場，凡是那個地方的大螢幕都有咱們土豆的logo，以後在座各位的公司如果去那斯達克或者紐交所，你們的logo起碼在那一天是比較明顯的在時代廣場的各個位置都可以看到。
這不是說上市很奢侈，主要是因爲上市，我們路演大概要9天的時間，我記得我回來做了一下記錄，大概開了100多場講座，還有一對一的介紹，一直在說。跑的城市大概也是十幾個，美國的東海岸、中部、西海岸一些大的城市都要去。因爲當時我們要上了，因爲那個門快要關掉了，所以我們就僱了私人飛機，當時來不及了。
這是當時大概的情況，大家看了是不是有一些小激動，覺得不久的將來咱們公司上市了以後，大家也可以升職、加薪。出任CEO，迎娶白富美，或者嫁給高富帥，然後就成功了。我想說的是，上市這件事確實是帶來很多的光環，但是同時它是機遇與挑戰並存的。
我下面分享一下，一個公司不管你去A股，還是聯交所，是香港的交易所，還是去紐交所和那斯達克，它確實對公司有很多好處。最主要的是它給公司帶來的資金，比如土豆網上市的時候我們大概融了1.7億美金，除去這些費用的話，也有1.4、1.5億美金。錢到帳之後，土豆網做後續的發展，比如買內容、買帶寬就有了一定的底氣。我們當時最大的競爭對手，比我們跑得快的就是優酷，就在中關村大廈，他們比我們早，市場環境好，公司的估值也非常高，它的融資額比我們大了一倍。接下來它做了一個很漂亮的動作，上市6個月，他們做了一個增發，這樣保證了優酷的帳面現金達到了將近5--6億。在這種情況下我們只有1.5億，然後又是一個很燒錢的網路公司，就會產生後面發生的事，就是我們和它們合併了。上市確實打開了一個融資的通道，直接的利益就是馬上帳面有錢了，咱們做財務的馬上腰板硬了，底氣足了。
第二個對於公司來說，你的品牌建設和知名度的提升。比如最近有一家公司途牛網，它在南京。之前大家或多或少會看它，但是它上市以後，對它的品牌有很大的提升，尤其它們做消費品的，就是跟日常的旅遊、服裝、飲食相關的公司，上市之後對它的知名度更重要。比如以前有途牛、同城等很多的東西，你不知道哪個好，你會擔心，但是現在你去的話，覺得這是一家美國上市的公司，是有信譽的。不管是去哪個市場上市，作爲一家上市公司，你的知名度和信譽都會提升。
另外IPO除了會給你帶來很大一筆資金以外，它還會給你開通一個持續穩定的融資管道，包括你後續可以做再融資等等，你的股票可以變得非常有價值。之前你自己說我們值多少錢，我的股票是多少，投資人給我多少，這都是你們自己內部人在說，你上市以後你的股票每一天的股價代表你真正的價值，股票也會變成一個非常有用的東西，你去銀行貸款用股票做質押，等於會有一個股票的貨幣價值在那裏。
還有一塊跟大家相關的，上市之後股票有了類似貨幣的價值，我們在吸引人才方面也會起到很大的作用。之前你可能公司小，或者你沒有期權也好，或者限制性股票也好，你叫別人就是一些死工資。但是你上市之後可以發期權，或者發限制性股票，你可以發給你想吸引的這些高級人才。對在座的，已經在公司的這些人才其實也是一個很好的黏性，不知道大家了不瞭解期權，一般四年你才能全部拿走，四年裏面每年有25%的份額，屬於你之後纔可以交易，對留住人才也是一個很好的手段。
增加這個公司的財報、資訊的透明度。你做財務的話覺得這是一個好處，但是我們接觸很多的企業老闆他覺得這是一個缺陷，因爲他們不是很想讓自己公司的資訊被別人知道。但這確實是一個雙刃劍，一方面你的資訊不能再保密了，你的很多資訊要公開披露的。另外一方面你再去做很多融資的時候，你去銀行人家不用去做很多的盡職調查，去問訊，你的問題都很誠實的披露出來的，作爲上市公司的要求。
還有一點是資本市場對你的估值。現在大家都開玩笑說中國有一隻妖股，就是唯品會，它的估值已經到了大概30億美金，當然隨著股價的變動會有上下波動。這麼一個中國土生土長的民營公司，如果它不上市，它就在我們中國的話，它永遠達不到這樣的估值，只有去了美國，接受資本市場的考驗和認可，它的估值纔會漲這麼多，對於公司各方面都會有很好的增值。
我們說了很多好的地方，去資本市場上市以後，我們同時會面臨很多挑戰，這裏面就是剛纔講到的資訊透明度所需要遵循的規範。這裏面我主要講的是美國這邊的要求，我們對美國是有一個持續披露和報告的義務，每年你要做年度的報告，它都是有時間規定的，之前我們覺得我花半年時間慢慢整我的財報，我只要趕上國內的年檢、報稅就可以了。你如果去美國上市以後，它有嚴格的資訊披露的時間、格式等等的要求。這就是年報。
還有一個要求就是ER（盈利報告），這對於我們中概股到美國去，外國企業到美國去是有一定的優惠條件，你可以不用每個季度去做報告，去做ER。但是現在市場上大家都在做的事情就是每個季度都回去做一個公告，做一個投資人的電話會議。作爲你自己的公司如果你不去做的話，雖然美國證監會對你沒有這個要求，但是你同行業都在做，你也得做。基本上我還沒有看到中概股不做ER，這就是每個季度都要做一次。然後除了發未經審計的財報以外，你還要組織電話會議，去給投資人介紹說公司業績的發展。作爲財務來說工作量蠻大的，之前我們年度做一次就可以，現在除了年度還要做這麼多季報。
除了財務方面，曾先生剛纔提了很多內控方面的。在美國除了上市時候倒是沒有像香港那樣一定要內控報告，上市的時候不需要的。上市之後一年之內，要形成一套完整的薩班斯法案要求的一個內控的整理，還要請第三方的內控專家給你做一個內控是否合格的報告，有點像財務審計報告，等於將來除了財務審批的年報，還要更新內控的審計報告。這個工作量相當大，不是說來看一下就行了。根據公司業務工作流程複雜不復雜，很多東西要寫下來，你自己要做一套這個東西，審計進來還要再去檢查，再去看，還要做很多的測試，就是他要去檢查，所以也是工作量蠻大的事情。所有的工作都不是免費的，所以對於公司來說，IPO以後成本方面跟你不去上市相比也是額外的一個支出。
這裏面主要是IPO時候的成本還有後續的成本，IPO時候剛纔也介紹到了，美國相對比香港要貴一些，因爲它主要貴在保薦人的費用，香港之前沒有保薦人費用，現在大概是100萬之內幾家人分。
除了這個，審計師的費用、評估師的費用、內審的費用、律師的費用，還有包括你請的獨立董事，還要給這些董事，還有你們的Officer，你們公司的主要高階主管還要買保險，下一步會講到美國法律訴訟的保險。這些成本加起來，上千萬美金，我們公司可能盈利就是兩三千萬美金，可能對你來說這是一個無法承擔的成本。
美國比較特殊的一個就是它的法律訴訟風險，A股我不是很瞭解，在香港基本上散戶也比較多，它還沒有形成大規模的法律訴訟，這種比較少。但是在美國上市不是一個監管，它是一個要求你披露，像你在香港上市，美國的聯交所是可以否定你去上市的，你披露的再好，他認爲不過關，可能你滿足了它所寫的條例，他覺得不滿足，或者有幾個問題不達標，他可以說No的，不讓你上，叫停你。
在美國不是這樣的，美國交易所和證監會雙重審覈，但是它主要以披露爲主，因爲大家認爲投資者都是有一定基礎的，企業的責任是把所有的問題都公開披露，它的披露要求非常的嚴格，但是你披露達到他的滿意程度以後就可以上了。
好的地方是說它不讓你去，但是不好的地方就是說你的責任比較大，因爲這些機構投資人，包括這些散戶在美國相關法律體系也比較的完整，它們就會時不時的給你挑刺，說你沒有披露，當年IPO的時候沒有完全披露，我現在認爲你們欺騙了我，我當時買了你們股票現在股價跌了。
中國也發生過很多這種情況，最著名的就是渾水公司，現在一直在打中概股，打過麥考林，打的趴下了。我一個朋友是一個做電子的，他們公司也被渾水打，但是因爲他們確實沒有事情，但是渾水只要一來告你，你股價當天肯定是下跌最少20%朝上，你想漲上去多不容易，跌下來，這一天就因爲它發的報告，他說他懷疑你的披露裏面有問題，或者你沒有很誠信的披露，他懷疑你的收入裏面有假的，這是美國非常常見的。前一陣網秦也遭到渾水的打擊，這是去美國上市要注意的。
另外美國有刑事責任的，包括我們CFO是會被關監牢的，所以我們都會給這些高階主管買一個保險，它主要是cover你對公司資訊是不是做了披露，是不是把你知道的都說了。
這是分享的美國那邊的機遇與挑戰。我們作爲公司來說，雖然有這麼多的挑戰，但是我仍然覺得機遇大於挑戰，對於我來說還是要尋求一個上市之路。在你做了這個決定以後你到底怎麼做，不管是香港還是美國，簡單化的核心就是四個字，就是內外兼修。三角的意思是三個基礎，就是基石，你要做到內外兼修你要有三個基石。
說一下內外兼修的意思。內外兼修首先說外，外部首先你要了解現在資本市場的情況，比如說你考慮香港、A股、美國，你首先要了解目前市場的情況，像A股很多人排隊，這些都是外部的一些，你自己要考慮，根據你自己公司的發展階段，你是不是能等這麼長時間，可能你排上去，600家完了以後輪到你，可能突然間門又關掉了，這也不一定。你覺得那也不是你所求，你要到香港或者美國，你要看資本市場的熱度。我們要看一個視窗期，就是說你最好的階段，比如現在香港市場就比較火，第一它錢比較多，我們看到很多機構投資人會把錢往香港裏面湧，我最近見到很多的投資人，他們說香港最近很熱，熱的意思就是資金非常的充裕。資金在香港市場很充裕的階段，你的故事比較好，你上去的機會會大大增加，這就是你要對市場瞭解。
當時我們去美國的時候，那個階段其實就不是特別好的選擇，但是已經沒有選擇了，如果我們不去可能就沒有土豆網了。
我記得我們當時去美國第一天落地，去和第一個投資人見面的時候，我們在門口等人家，就翻人家的報紙，就是債務級別調節。我當時跟當時的CEO開玩笑，我說我們怎麼黴了，一去美國把人家的市場給拽淡了。當時美國已經不太適合去上市了，我們硬衝了，我們前面一家是迅雷，迅雷做完了整個的路演也花了十來天，就是沒有人買。那時候大家非常的謹慎，前面又出過麥考林的事情，所以對中概股又不看好，這是我對外部事情的瞭解。
這個對外部的瞭解第一是你自己CFO要去做的，第二你要跟投資人、研究人建立關係，這些人是在各個市場摸的。比如你去美國，跟大的機構研究員都要建立一定的關係，平常多瞭解情況，現在哪裏比較火。
而且每個市場每個階段對行業的關注度也不一樣，比如最近香港的傳媒就開始慢慢活起來了，這就是我說的瞭解外部的好處，不要只知道發展自己，不知道時間和視窗。
內部，主要是三個基石，第一是團隊，團隊很重要。之後是業績和財報，下面我會專門介紹。然後就是內控，這三個是缺一不可的，如果你現在看你的公司，有可能跑得很好，業績很好、成長很快，但是可能你必要的團隊還沒有到位。比如說上市最核心的就是我們的CFO，你可能連這個人都沒有，或者你的財務部只有兩三個人、三四個人，記個小賬，做一個報銷，你還沒有準備好做這樣大的項目。
剛纔我們看到了，你做一個項目，你做一個上市，不是你公司的一個人在做，你只是其的一員。剛纔曾先生有一個圖表，他周圍圍了大概有7、8個不同的party，每個party大概都會來3--5個人，所以我們每次叫Work group meeting的時候，坐一個大會議室坐的滿滿當當的，這麼多人，這麼多不同的專業團隊來，你自己公司一定要有核心的leader，一般的都是CFO，比較小的要麼就說請不起，要不就覺得沒有這個必要，它最少要有一個finance controller這樣級別的人，就是財務部一定要有一個核心人員領導這個上市的過程。
業績和財報。業績我剛纔說了，這其實是很難粉飾的，我覺得你業績是多少就是多少，你能賺多少就是多少。財報當然有很多種編的方法，當然在我們說的會計準則項下，它實際上有很多編的方法，這也是有很有講究的，你也需要比較優質的財務團隊幫你看。
這裏我分享一個比較實際的例子，我進土豆網的時候他們三年的年報審完了，也是四大審。但是在收入上，因爲管理層一般是比較激進的，管理層希望自己的數字越大越好，所以它用了一個全額確認法，他把所有的定單，所有的廣告定單都確認成他的收入了。
審計師現在也比較靈活，也願意幫助客戶，所以就認同了這個做法。我去了三個月，我提出來過這個有問題的，當時螳臂當車，再跟公司說，要把這麼大的great revenue調成一個net revenue是沒有人聽你的。結果我們遞了表以後，果然證監會就提出這個問題，三打兩打審計事就繳槍了，確實你這個問題提得是正確的。如果你們follow過土豆的財報的話，我們其實做過一次更改。
本來這個更改大家看不到的，因爲美國做保密提交，但是土豆網也是陰差陽錯，有一個小的問題，它很早就公開在網上發了，它沒有享受到密交的優勢，你們有興趣可以看。這一次次改動就暴露在大家面前，審計師的壓力很大，因爲每一次都是做錯了纔會改。
它的原因當然有很多了，主要還是說當時的財務部沒有一個比較專業的，懂得會計知識基礎的財務團隊，當時大家有投行背景的，有做分析背景的，但是沒有做會計的。會計介入的時候有很多的方法是可以去做的，但是你一定要早點去做，這個做完了以後你就變成net revenue，一下子數字小了很多，老闆也不開心，因爲你等於遞交以後才改的，這是一個例子，就是在你業績的基礎上，財報怎麼present是很有講究，但是它的基礎還是要符合會計準則，美國的準則也好，你去香港是IFS，在中國有中國的會計準則。
內控我已經講了很多了，下面我稍微詳細地把這幾個分開講一下，從財務部的角度來說有幾個比較重要的。
人員配置，你如果沒有CFO，你是一個公司的COO或者CEO，你覺得你未來1--2年要上市的，這個階段人員配置要開始考慮，一個就是財務部，你至少要有一個CFO，或者相當於CFO級別的人，這個人第一是領導將來IPO的項目，第二是上市以後的溝通，包括上市的過程當中要幫助做路演。因為後續上市以後， CEO不可能每次都要出來講公司的情況，那麼CFO很大的職責就是在這裏。
同時，除了我們財務部的配置，除了記帳、報銷等基礎的日常工作以外，還要增加財務分析。爲什麼需要這個？因爲你在上市準備和上市過程中，會被工作小組要求提供各種各樣的統計數據，不光是剛纔四大的審計需要，還有投行要做你的projection，他要做很多的分析，包括幫你寫路演書等，他都要不停地問你要不同的數據，這個數據除了財務上的數據，還有很多運營的數據，比如你流量是多少，你每個流量的CPM是多少，你新增用戶是多少，註冊用戶是多少，每個月相比較，這也一定要有position來做的。
當時我去土豆的時候只有4個人，一個是總帳，一個是跑稅務，還有一個做收入，還有一個做成本，報銷這塊是幾個人分著做的。我個人覺得當時還不夠，所以後來我補充了一個四大的同事，他幫我擔起了FRA的角度，以及協助我領導整個項目上市的過程。當然要是僱到CFO財務部就不用操心，我剛纔說了建立財務的人員配置應該有哪些職位。
作爲公司領導你還要考慮法務，我剛纔跟管委會的領導瞭解了一下，大家都是高新、新興的行業，企業時間不是很長，但都是成長很快的企業。這類企業有一個共同的特點，開始對成本控制很嚴，一個人當三四個人用，財務還兼著法務，有時候還寫文章。
我說公司在不同的發展階段規劃不一樣的，在現階段可以的，甚至你老婆是你的財務，或者你家親戚是什麼機長。但是要是上市，上市前一兩個星期的時候就要做我說的規劃了，因爲這些人進來都有一個熟悉過程，對你公司的業務、對團隊的融合，所以不宜等到很晚。如果你的公司才成立兩三年，我講這個就不適用，不是說大家今天回去都要找財務、法務、CFO，千萬不要，這很浪費。現在基本上CFO去一個公司，他們也都是到最後一輪融資結束，可能未來12個月要上市的時候會來找。有一些老闆對財務比較看中，他們希望早一點跟財務CFO做合作伙伴，讓CFO早點進來，可能會提前一年半進來，但是再早，對快速成長的新興企業沒有必要。
法務很重要，因爲在這個過程當中，整個的招股書裏面，除了財務最大的 section就是法務，法律的披露，各個方面的撰寫，公司你有沒有隱含的風險、合同的整理、內控需要做的documentation,法務都會起很大的作用。
內控，我進去6個月之後才招內控的人員，公司的財務要幫著公司省錢，在最佳的時間僱最佳的人。我是在6月之後才招，因爲我不知道公司會再拖6個月才上市，因爲一般上市6--8個月差不多了，土豆是特例，它做了12個月。當時內控人員進來前期就幫公司做一些內控的整理、梳理，程式、流程、檔案。上市後的一年，這些東西就到位了，請審計師再內控報告就沒有什麼問題了，所以內控的團隊和人員也是要在上市比較有眉目的時候讓他進來。
投資者關係和公共關係，這兩個人也很重要。投資者關係，基本上也是上市有眉目的時候讓他進來，也要根據公司的實際情況，看CFO是一個比較local的人，還是比較國際化的人。如果你去美國上市的話，你自己本身比較local的話，你還是找一個國際化一點，因爲美國上市你一定會去的，你整個路演全程，已經不能講英語了，然後你的CFO也講不清楚，全靠翻譯的話是會給你減分的。
像在我們公司我一直沒有找這個人，我的英語還湊合，我就自己擔當了這個責任，沒有上市之前是靜默期，他也不能接觸很多的投資者，他打電話的時候你就把公開這些資訊講一講，保持良好的關係和溝通。
上市之後我就無法承擔這個責任了，我開始還想繼續擔著，不去僱人，幫公司省點錢。後來發現不行了，一天來打電話的至少有3--4個，要求見面的至少有一兩個，因爲你剛開始上市，大家很想了解你，雖然有投行幫寫的報告，但是他們都想來。
像比較高調的公司，人家更願意來，行業比較新興的公司人家更願意做這個事，當時我就有點喫不消了，我一天打4個電話，再接待一些面試，就不需要做其它事情了。後來我招了一個ABC，就是一個老美，他很會講，主要做的事情，第一是接待投資人，第二是我們每個季度的季末報表的撰寫，雖然我們也請了外部的公司幫我們，但是在公司內部，你的第一手財務數據都是自己要去做財務報告的。
我這裏的建議就是你要因人而異，因地制宜，看你自己的公司。我呆過的這兩家公司都是比較高調的公司，我現在這家公司也是還沒有上市就有很多人來找。如果你的公司有高科技含量是非常棒的，但不是顧客瞭解的，你只需要行業來投你，如果都是對你所處的行業比較瞭解的，不是這種大衆化的公司，可能你也不是特別需要這個IAR。有時候不是說你看了別家好像都有這個人，我也僱這個人，到時候是喫閒飯的，因爲他一個季度可能也就開一次電話會議，電話會議如果你的CFO比較強的話，他基本上不講話的，那你就沒有必要僱傭這個人，所以大家要看自己的需求。
公共關係也是一樣，我們公司我當時也兼職了一段時間，後來我也沒有辦法兼職了，我們公司老闆你們也知道他有一些個人的事情，包括我們和優酷的競爭非常的激烈，所以這個公共關係在我們公司非常的重要。就是你能不能把別人寫的文章用其它的報刊，比如說FT，把形象給倒過來。在競爭很激烈的環境裏面，在你公司比較高調的環境裏面，在你受政府管控比較嚴格的，你需要做公共關係梳理和優化的環境下，你是需要這麼一個位子的，因爲我們公司也算是媒體，傳媒這種的，我現在這個公司從節目的宣傳什麼的也是需要公共關係這樣的人，所以咱們有這麼一個位置。大家還是要考慮自己公司的需求。
人員配置好了以後就是做的事，說到底我們所有的事情，不管你上市多麼大，還是平常小的project，無非三個字人財物，人我們講過了，你有好的人就能幹成事，人員配到位，配置的合適公司的要求，接下來就是你主要三件事情：一個是財務報表準備和財務數據分析，這裏面兩重，一個是財務方面的數據，一個經營數據，這些你都要形成習慣，把他們做歸類，做成不同的表格。這裏面有兩個好處，一是你爲你未來的上市已經把這個基礎打好了，第二從管理會計的角度來說，也是需要的。
站在這裏說話總是不腰疼，我們已經上市了，或者我們公司很大，所以你就是又有這個人做數據分析，又有哪個。如果我們公司起步很小，你覺得你也不需要這個東西，也可以慢慢來。但是隨著公司的業務規模的擴大，我是建議大家有這麼一個人，因爲你會發現很多數據在他整理以後，對管理層管理公司也是非常有用的。
比如我現在去的這個公司，我們做節目，之前他們可能沒有形成這個習慣，因爲我們做節目的人大部分來自於SMG，這麼巨型的集團裏面，做節目的你就做節目就好了，你不用負責管什麼節目的成本、預算什麼的，他專門有製片人幫你協調整理。
現在這一單人出來自己做了，我們做這個公司以後，我們一年要做大概5、6檔大型節目，我們就會發現節目成本時間性的總結對老闆來說很重要。因爲我們都是跟電視臺談的，比如分成，還是拿製作費的方式。比如我這個過程中，比如我這個節目到中間的時候，我會給老闆去看，我預計這個節目的利潤是多高，他如果看到可能要虧了，他會趕緊跟央視、浙江電視臺去談，說分成，原來咱們談的比例可能有點不行，或者你給我的製作費有點低，就是有一個預警的作用。所以我說，財務分析這塊，不管是你的財務或是運營，雖然對上市有很大的幫助，對你日常運營也有很大的幫助。
時間性，很多公司都會發現是一個挑戰，之前我們都慢慢悠悠的，關賬關上10天，或者關上15天，像我們也有很多挑戰的，我們是和大型電視臺結算的，央視、浙江衛視，《中國好聲音》播完，5個月了，還在那兒覈算，還不跟我做結賬。如果我將來去香港上市也好、美國上市也好，我是等不了那麼長時間的，這只是一個節目，他就截上5、6個月，那怎麼辦。
所以我們現在也溝通，第一請它先給一個確認書，因爲我們分成比例是固定的，公開招標總的資金也是固定的，我大概要分多少，是不是有一個這樣的事實說明，看審計師認不認。
我們現在就在做這些，前期要做好這些溝通和準備，否則這個時間性肯定不行了，你到5個月結算完，審計師才進來，賬才關好，審完了黃花菜都涼了。上市肯定是來不及的。
時間性這塊，大家要提前做準備，公司關賬的時候節點是非常緩慢和漫長的，你上市以前就要做一些動作和準備，把它用變通的辦法做到你能滿足的時間要求。
還有Budge、Projection，很多公司覺得預算也看不清楚，尤其現在網路公司，說真的你做這個預算，你今年做這個預算，明年形勢大變化，這個預算已經不時效了，這就是對我們日常財務的挑戰，你做傳統的行業，或者做製造行業，其實你的預算是比較準確的，你今年有多少，預計要做多少，生產多少產品，然後你的人工等，是有一個量級的基礎上的核算，你的人員固定工資、固定成本等，你實際上是比較準確的。但是對於高新，發展比較快，變化很快的網路環境下的公司確實很難。
我當時在土豆網引入這個Budget/Projection也花了大概將近半年的時間，第一就是要溝通各個部門，因爲你說你要做預算別的部門根本不習慣的，什麼預算，你要做什麼東西，爲什麼我要告訴你我要買多少內容，第一輪肯定找老闆下去做了，一個一個會議開過來。
大家瞭解以後，你做了這些標準的表格讓他們去談自己需要，把這些全做完了，有一個好看的預算出來的時候，突然發現用戶開始亂買內容了，什麼騰訊開始搶內容的，我們原來預計的購買數量根本不能PK了，因爲如果你不跟上這個潮流，他們一下子買了很多的內容，大家都跑到他們的網站看了，我們網站又沒東西好看，然後流量就下來了。所以馬上下半年要調整內容，我在網路上學到的，我們之前說的budget，一年一個修改，最多半年一個修改，怎麼回要時不時去看。我到這個網路發現一定要有一個快速應變的能力，就是財務部。
當業務發生變化的時候，你要馬上能及時調整你的數據，然後拿出新的projection給老闆看，預算這塊講的還是更多內部管理上面的。這個預算從上市角度來說也是非常重要，包括上市前，對公司估值一個最大的核心檔案就是projection，就是盈利預測。我們看到很多的老闆都是拍腦袋來的，這種東西你自己關著門玩玩可以，這麼多投行來看，他不會幫你買這個單的。就是我們這個budget，就是我們budget基礎上面做成5年或者3年的財務利潤的預測。
這個財務報表，人員說完以後，我說一下內部控制。一個民營企業，我覺得這也是它的一個很大的挑戰，就是內部控制和內部管理，的時候叫無知者無畏，就是說他不知道有這麼多的問題，他也不知道上市以後人家會要看你的內控體系，反正怎麼掙錢怎麼來，怎麼省錢怎麼來，稅能少交點就少交點。
再說一邊，當企業在不同階段的時候，你是可以做一些灰色地帶的事情，當你選擇上市、公開市場，招股發行的時候，一個隱形的最大成本就是你要把內控建立好。我說爲什麼有成本？你的稅該補的、該交的，或者平常我們公司分兩半，一半是交稅的，一半是報銷的，或者有的公司做得比較大，連發票都不要，提現金就行了，我們原來審計的時候都見過。那麼你做私人老闆沒有問題，不是說沒有問題，可能稅務直接找你的事。
但是對企業來說，對我們做財務來說，我們不會說，比如我做CFO我不會叫停這件事情，怎麼說的？怎麼是替公司省錢的一件事，暫時還沒有那麼多人來看我們，你要上市的話這些動作都要減少，甚至停掉，以前你沒有交的稅，該補的都要停止，這都是成本。
另外提到關鍵的就是關連交易，之前你覺得我的企業下面還有其它幾家，有的是我的供應商，有的還是我的客戶，我來作曲，我自己人提的時候我打個折，這些在平常確實也沒有什麼問題，但是你要上市，就象放在放大鏡下面一飲，每一件事你要多問個爲什麼，可不可以做。
這個關連交易裏面最重要的核心的就是三個字，公允性，就是你把對方想成第三方，我還會跟他籤這個合同，如果是第三方我還會不會給他打這個低的折，給他這麼低的價格。香港比較寬鬆一點，但是它會問你很多的問題，只要你牽扯到關連交易，你這個問題就會增加可能一倍了。美國也一樣，就是關連交易你要披露你的公允性，主要大的合同有可能都會被被這樣拿出來，去遞給聯交所。
順便說一個題外話，美國上市還有一個好處，就是你可以做祕交，你的關連交易給他看，別人一般不會到，但是在香港從3月份開始都是公開遞交了，你的東西一上去，全世界都看到，你的競爭對手，你平常恨不得把這個藏起來看的，只要願意都可以到我這兒看到，所以大家對關連交易要重視。
財務管理制度，這個東西我剛纔說的是一個基石類的東西，有一些東西是你美化和粉飾的東西，但是像財務管理、現金用途的管理，像我們做節目有大量現金的，比如到現場要做押金，不可能每一個都先有發票，再給財務，纔給人家錢。都會提一定的備用金，備用金就是現金，然後後面他再拿發票什麼來報。現金的管理，現金打給誰，誰來管誰來發，用的人和拿的人要分開，這些制度我去以後，很快就發現他們有這種交易，剛開始就不懂，大家都不懂，財務經理就著急，把那一百萬打到自己賬上，全現金都提到拍攝錄製現場，就去發什麼的，當然後續都有發票補進來，但是這個動作本身在我們看來就沒有什麼內控而言。所以現金的管理，人員的報銷工資的管理、預算的管理，這一塊一塊是我們不管你上市不是都需要的，上市以後會在放大鏡上看，這更需要把它都建立好，這是我們做上市前需要準備的另外一塊東西。
內幕交易，在中國大家雖然嘴巴上說，但是還是很多，比如我跟你說，我聽到有一個訊息，說最近有什麼併購，大家在這裏互相傳，問題好像不大。但是在美國內部交易是非常嚴重的一件事情，而且它核查制度是嚴到你不能想像的。
當時土豆和優酷併購的時候，已經是非常保密了，我們公司只有我和CEO知道，還有一個投資人，我們三個人團隊。對方公司也是它的老大老二，加一個投資人知道。就這麼小範圍在談前期的，我們做完這個交易以後，股價當天漲了很多，我們也沒有覺得有什麼問題。大概過了兩個星期，這個信上就列出來了，在你交易前兩週和交易後的一週，股價上下浮動最大的階段，買賣你股票比較大額的人的名單，他就拿過來，產後讓我們公司確認這些人裏面有沒有你認識的人。
我當時看到一個人，他寫的是拼音，我當時看到拼音，這個人好像是某某人吧，後來我們就去核實這個事情，當然最後不是那個人。你作爲公司高階主管，如果你知道是這個人，你不披露就是你的問題。
我們中國沒有這麼多嚴格管控的制度和措施，但是在美國真的就是把那些東西拿出來，然後讓你兩面確認，誰在這個過程中大額的買，前期買它肯定知道訊息，他們的邏輯是這樣的，就認爲這些人知道訊息，那麼他們就觸犯了內部交易，他不應該知道這個交易的，誰給他披露的這個交易，這是很重要的一個點。
爲了保證內控符合美國的財務披露也好，內控制度建立也好，它也是有機制的，在美國、到香港上市以後，中國也有獨立董事，你要聘請獨立董事，它是有一定名額的，就是董事裏面超過多少人每個交易所的要求不一樣，必須是獨立的、非執行的，它平時不在你公司的，他是完全獨立公司的，但是每個季度開董事會他得來，他得提出很多有價值的問題，對公司的內控也好、財務報表也好，他要提出很多嚴謹的問題，幫助公司正規化，到時候公司上市這也是需要的位置，來加強你們內控的管理。
上市的財務，上市前，財務部，我就形容過財務就好象炊事班，人家在前面打仗，我們在後面搞一個糧草、刷個鍋，做個飯什麼的。你上市以後，財務的位置和重要性會越來越顯著。民營企業跟老闆有很大的關係，在你上市之前老闆不太重視後臺，他覺得你又不給我公司帶來什麼真正的收入和真正的利益，你只是在後面記記帳，他也不知道。經過上市這一輪的打磨，大多數的民營老闆會認識到財務部是有很大的價值。在這個基礎上，財務也要提高自己的定位。以後真正做得好的財務，應該跟公司戰略、組織、流程結合的，不是事後記帳，然後接待個審計就結束了，公司每個大的項目，包括戰略，你能拿得出財務戰略分析支援這個是不是應該這麼幹。
在組織上面我經常形容，我們就像一個預警一樣，公司像一部車子，CEO就是方向盤和油門，我們財務很多人說是剎車，我覺得不光是剎車，你也是儀表盤，就是沒有油了，你得趕緊跟老闆說，有問題了，你要去融資了，出現哪裏有預警了你要去說。整個公司的組織、架構你要非常非常的熟悉和了解，跨部門的溝通要非常的順暢。
各個流程也是一樣，像我去的話，我前面兩個月經常會跑現場的，就是他們錄節目的時候我會到現場去看，看到底現金怎麼花掉的，節目到底怎麼出來的，他們再拿上來的材料我就知道了。
比如以前我開始看，他們彙報什麼請觀衆，我心想觀衆有什麼好請的，後來跑去一看，這個節目一錄就要錄到半夜兩點鐘，他是要花點錢請一些小姑娘、小夥子，一些大學生，反正精力旺盛，坐在那兒，因爲他還要表現得很high，一會兒站起來high一下，確實是有這個成本。我如果不下去看，不知道公司到底發生了什麼，財務坐在你的財務室裏面不能瞭解公司的組織、流程和戰略到底怎麼更好的推進。