關於演講人
曾啓泰現任德勤華永會計師事務所北京分所審計合夥人，以下是他在2014年7月31日「中關村國際化大講堂」第7期活動上的演講實錄：
首先很感謝中關村管委會跟FT中文網給我們這個機會來跟大家分享一下香港上市的經驗，我先介紹一下自己，我是曾啓泰，我是德勤會計國際事物所的合夥人，我來自香港。我的普通話不是很好，希望大家能夠聽得懂，有什麼不懂的地方我們可以再討論。我這次給大家談一些事情，首先跟大家談一下證券市場最新的情況怎麼樣，然後跟大家講香港上市需要注意的地方，有哪些步驟和要求，上市過程當中企業有什麼需要關注的地方。
2014年上半年IPO情況。2014年上半年，香港IPO市場是蠻厲害的，它有48家新企業上市，融資額達到813億港元，比2013年同期超過1倍，對於2011年至今已經是最強勁的上半年了。IPO數量方面，2014年上半年總融資額度達到512億港元，比去年同期上漲了62%，大家看到香港的融資市場投資的機會還是蠻多的。關於IPO方面，2014年前五個月的上市申請數量明顯比2013年同期的48宗多，但仍然比2011年同期的99宗少。上半年的IPO數量48宗，較去年同期的22宗多一倍，更超越2011年38宗的水準，另外當中12宗爲H股，創下自2009年同期的新高，中國有這麼多企業在香港上市。在估值方面，大家可以看這個圖表，這在市盈率方面是62%，是10倍以上。股票方面，很多都是從創業板走出來的，其中東方匯財證券首天回購率達到了338%，最差的三支股票都在主機板那邊，最差的是股價下跌24%。2014年上半年IPO融資規模，3宗超大型的IPO融資額占上半年融資總額的53%，總融資規模和2011年以來的同期相比是最大的。其中最大的三家，2014年上半年融資的最大額度是129個億，2014年上半年總融資額度是807個億，可以看到超大型的IPO總融資額跟過去幾年的融資額相比已經超過50%了。關於平均融資規模，2014年上半年主機板方面平均融資規模收縮14%，平均融資額大概是10億港元，創業板方面大概有9000多萬，比去年同期都是有下調的，但是數量方面，IPO比去年多。定價方面，就是發行價錢，62%的IPO定價高於或等於發售價範圍中間值，比去年同期的57%高出5個百分點。關於超額認購方面，在2014年上半年大概是74%的主機板IPO獲得超額認購，在獲得超額認購的項目當中，54%獲得超額認購，IPO認購比超過20%。可以看到，2014年上半年，五大超額認購IPO都是蠻高的，最低的也得600多倍，最多的是3000多倍，跟去年相比呢是高於去年的3倍。2014年上半年按行業劃分的IPO數量，消費行業宗數比較多，獨佔鰲頭，房地產行業以及科技、傳媒、電信行業隨後。大家可以看一下分佈圖，就是2014年跟2013年上半年每個板塊融資額度的數量。2014年上半年能源行業的融資多一點，在2014年上半年，都是一些能源、資源方面融資額度是最高的。
2014年上半年中國大陸IPO市場情況。2014年大陸新股發行在1月17日開閘，到2月20日進入停滯，又於6月26日再度啓動，其中有52家企業新上市，募資353億元人民幣，比2012年同期是下降的。關於最大的5宗IPO融資額度，與2012年同期比減少了13%，五宗IPO總融資大概是117億元人民幣，跟香港最大的五個IPO總融資額度還是有一點距離。關於大陸方面，在2014年上半年IPO成功宗數是52宗，於2012年104宗相比下跌50%，融資額度也從726億元人民幣跌到353億元人民幣，跌幅達到了51%。關於首日發行的情況，最差和最好的結果比較，中國IPO市場由於它們有規定，不可能首天超過40%多，所以首天大概在40%多。最差的3個有17%、19%、30%，最好的股票表現都是在創業板，最差的3個來自於主機板，跟香港的情況也是一樣。大陸融資規模通常不是很大，最大的6宗IPO募集資金是129億元人民幣，僅佔同期融資總額的37%。關於平均融資規模，主機板方面平均融資規模是17.40億元人民幣，中小企業板和創業板分別是5.31億元人民幣和5.02億元人民幣，跟2012年同期是有所下調，跟2011年、2010的相比下降幅度還是蠻大的。關於超額認購方面，100%的IPO在大陸都是獲得超額認購，在獲得超額認購的項目當中，65%更獲得超額認購。五大超額認購IPO在2014年上半年基本上都是超過170%以上，跟香港相比，香港最高3000多倍，在大陸這邊最多就是200多倍。在這個行業分佈方面，在2014年上半年按行業劃分的IPO數量，製造業仍然獨佔鰲頭，科技、傳媒、電信行業隨後。這個情況跟香港都是一樣的，2014年IPO成功案例裏面最多的是消費行業，2014年上半年都是消費行業，就是現在IPO成功案裏面，2012年上半年主要是製造行業了，是比較好的行業。大家知道現在排隊A股是很多的，有很多公司要排隊去A股上市，目前等候上市的正常審覈狀態企業數量達到664家，但較A股重啓前的752家減少了12%。有一些企業大陸要審查，審查完之後纔可以上市。
2014年上半年全球IPO市場情況。這是按融資額度來說，香港排全球第4位，僅次於紐約證券交易所、倫敦證券交易所和那斯達克，而深圳證券交易所和上海交易所均跌出前五強，就是不在頭五名之內。大家可以看到全球2014年和2013年上半年，全球IPO融資額度最大的那幾家公司。大家可以看到，這部分是2013年上半年香港海通證券排在全球融資額度最高的前三位裏面。2014年上半年，香港港燈排在全球融資額度第二大里面。所以大家可以看到，不管到香港還是到美國上市，融資額都是很高的。
爲什麼要選擇在香港上市呢？在香港上市的原因其實也蠻多，最容易說的是香港條例，時間表是大家容易去把握的。是因爲什麼原因呢？因爲香港的交易所，當它們收到你們的申請表之後，他們規定大概是3--4週會給公司回應他們對於申購材料有什麼問題，他們不會把申購案放在一邊不理會。香港有很多國際投資者到香港去投資，所以在香港基金不只是中國的基金，還有很多的海外基金，所以在香港上市是不錯的選擇。大家看到行業的分佈圖，不同行業其實到香港上市有很多機會，不同的行業在香港都有上市。不同的行業不一定非要選擇中國，可以到香港去上市。以前是H股，公司到香港上市，大陸到香港上市是沒有問題。H股公司都是中國企業，到美國上市就成了海外公司，將來想回歸A股很困難。在香港主機板和上海A股市場的估值方面，自2012年第四季度起一直徘徊在10--12倍的區間。具體他們到中國上市到香港上市，市盈率都是差不多。到香港上市另外一個好處，將來增發是沒有難度，增發的機會不是隻有一次，可以不斷增發。大家看到這個圖表，我們可以看到增發和首發融資額度。2013年股票首發融資額度大概是1600多億，但是增發股票融資額度大概要2000多億，你看企業過去幾年增發的融資額度都是超過首發的融資額度。另外到香港上市還有很多的其它融資管道。首先是銀行貸款，可以在中國那邊跟銀行借，香港那邊的借款利息比大陸這邊是低一些的，而且你跟銀行談也容易一點。另外公司可以發行可轉債，什麼意思呢？就是首先投資者借錢給你，將來公司還錢稍微加一點點息，這樣又讓公司還錢又拿公司股票。公司可以發公司債，跟可轉債方式差不多，機構投資者發行公司債券，由他們去持有，一般期限是3--5年，或者5--7年，這個利息比銀行借款高一點。大家可以看到，我剛纔說的例子，尤其在大陸發行債券，中期票據的利息大概都是4--5之間，香港首先拿到借款，最起碼是一個中短期的借款，你發行這個債券，最後一輪是利潤挺低的。
香港主要上市步驟和要求。首先公司要確定上市了，然後就是開展會計和法律等盡職調查，之後編制申請上市招股說明書，然後獲得監管的批准，批准之後股票推出去，給投資者去買。香港主要上市要求有兩個方面，主機板和創業板。主機板方面，首先是准入方面了，首先要查你的經營記錄了，對利潤也有一些要求。在創業板方面，它們最起碼要兩年的經營記錄，對財務上面沒有要求，但是對現金流有要求的。這個表就是讓大家明確一點，在主機板上市和創業板上市，對於盈利、現金流都有什麼要求。涉及到中型企業，他們在主機板上市，他們通常都是用第一點，就是盈利測試要求。盈利測試要求，最起碼上市時2億港元的市值，最近一年的盈利超過2000萬，過往兩年盈利總額3000萬港元。也就是三年的總盈利要超過5000萬。還有其他的條件，比如沒有盈利要求了，它的要求就是市值方面很多，上市時是20億港元，最近一年收入5億港元，過往3年來自經營活動之和共現金流1個港元。關於創業板方面，沒有什麼盈利要求，它所有的要求就是你過去兩年營運活動現金流爲正數，而且總額超過2000萬港元，上市時市值超過1億港元。
IPO期間所需要顧問和專家團隊中，最重要的就是保薦人，因爲是他們跟聯交所溝通的，也是幫你們準備檔案。關於財務方面就是申報會計師了，申報會計師也很重要，如果你的財務資料不全的話，檔案就交不到港交所和聯交所那邊。律師方面，分兩個，有一個是幫公司，另外一個幫保薦人去看檔案當中的條款，符不符合法律規定去經營，可以給你一些意見。關於上市申報會計師的工作。香港交易所將對上市申請人進行審覈而不是簡單的依賴上市檔案中的相關披露，港交所和證監會將分別作審覈，並通常會作3--4輪提問及反饋。在申請過程當中都有什麼報告，一個最重要的就是成績報告，就是過去三年公司的資產負債表、損記表、現金流等都是怎麼樣。備考財務資料，就是公司審覈資料了，將會計資訊採用國際會計準則制定報表，供相關投資者查閱，管理層對業績及財務狀況分析，讓投資者去理解。對他們做完審覈之後然後給公司一個報告，後面關於債務生命、盈利預測，公司最初要對這些東西進行審覈，然後出一個報告。關於公司內控方面盡職調查，關於公司內控方面，人家說這是對公司內部控制，公司哪個地方做得不好要指出來，通常會找其它人幫忙，幫助他們看這個公司內部有什麼問題，有什麼問題提出來，幫助公司改進。
剛纔說了到香港上市其中一個好處就是這個時間是可以控制，如果準備上市這個時間大概要多長時間。有一些是可以在申請上市之前就已經做完了，有一些工作像審計，就是過去三年公司的經營記錄有一個審計，剛纔說了頭幾年公司的財務資料、架構做盡職調查，這些工作在遞交檔案之前就可以開始，一般這個要3--6個月纔可以做完，做完這些事情之後，那上市已經做好準備了，然後交上去。聯交所會在25個工作之內第一輪問題，問完第一輪問題，然後回覆，恢復完之後還有兩三輪問題，通常這個時間需要大概兩三個月。沒有問題了，公司就可以開始審批，看夠不夠資格上市，這個時間大概要半年多，或者9個月纔可以完成審計、盡職調查、路演、發行股票。在上市過程當中有什麼問題，在財務方面，是聯交所和證監會比較關注的。股東借款，股東借款通常沒有利息，但是現在我們很多公司都是屬於私企，公司經營這塊沒有股東貸款了，它從什麼地方貸款？是從銀行，銀行要利息，這個利息對公司有什麼影響是聯交所和證監會比較關注的。關於員工福利，這是根據公積金，這兩年聯交所都很關注這個問題，很多公司不是根據他們的要求交這個保險金和住房金，聯交所經常會要求公司按法律去交公積金。綜合財務報表方面，可能有一些企業雖然公司是控制50%以上，但是在國家準則那邊，因爲某些原因，它們可以當成子公司，結果又從這個財務報表裏面拿走，然後可以合併，用其它方法去做。
戰略投資者投資，在IPO之前，公司要找一些外面的投資者進來，但是這些投資者投資的期間有一些條款就是說，他這些投資款，他可以轉股，將來是可以讓用戶還錢。其實這個就是金融工具，金融工具就是要做一個價值評估。會計記錄，我們要準備三輪財務資料，很多公司都是到最後一年纔會去審，看有沒有什麼違規、遺漏，有沒有什麼缺失。關於存貨方面，對於基礎行業，存貨記錄保管要很齊全才可以走過三輪的審計。對於高科技行業關注的問題就是收入確認，因爲高科技行業收入確認和普通行業收入確認有一些不同，要確定收入確認對於公司的盈利有什麼影響。另外，可能公司今年的利潤是不是達標了。另外強調的，在高科技行業、在物聯網方面，研發費用要集中化的進行，有一些時間，公司雖然研發費不用資本化，但是根據準則是不可以的。
關聯交易，這幾年聯交所管得很緊，公司上市了，過去幾年都是靠關連交易幫助公司達到盈利目標。關於交易方面它是收現金，現金交易這塊，對於審計來說很難去審查，審計時間等都會受一些影響。所得稅方面，有一些稅款是要交出，如果都是集體的話，公司也盈利達標的問題。在財務資料方面，現在聯交所和港交所也是要求我們要到工商局、稅務局去交申購資料，看你申購的材料跟我們規定的材料是不是一致，是否有一些不同的地方，如果有不同的地方，要走調整表跟聯交所、港交所看有什麼不同。另外有一些企業可能比較依賴一些比較重要的客戶，可能它的收入50%以上都是從某一個客戶那裏來的，人家要是重視這個問題，他擔心的公司將來沒有這個客戶的話，那它收入是不是會降很多呢。
剛纔說公司的內控做一個盡職調查，要做一個報告，通常這個內部控制有什麼不足的地方，這是調查方面沒有明確，就是審批沒有什麼明確的規定，分工也是做得不好。大家也看到，對於上市方面，關於財務材料方面等方面的要求還是蠻多的，在我們IPO期間，公司方面圍繞什麼問題需要注意呢？首先財務人員方面，人手不夠了，另外他同時間不只是單單應付審計司，也要應付很多其他的機構，這些時間有這麼多的問題，這麼多的材料，他們要有足夠的時間去應對。對上市檔案所有公司的資料進行分析，看檔案是否的齊全，剛纔講的公司的這些資料要交上去，這些記錄不齊全的話，那麼上市做起來就不是很容易了。要使大家明白，就是聯交所和銀監會的要求，基本是就是要按部就班，慢慢來，有的沒有到香港上市過，到中國上市也是一個機會。關於我們這方面有哪些事情是可以幫助大家，其實我們是可以在上市之前，到公司那邊幫公司看那些檔案，提一些意見，在你們上市期間有什麼問題要注意，大家注意的基本上都是這些問題，然後做一些整改，遵循這個原則不會有太大的問題。我們可以在財務方面，可以從稅務方面做一些調查，跟公司去談，稅務方面有什麼調查。公司在之前有一些收購合併，我們也可以幫著公司去看，這些公司對於上市會不會有影響。上市之後，我們公司有錢了，可以找機會在外面收購一些公司，我認爲我們在不同的地方有很多分所，很多公司在中國和外國，我們可以幫你們公司去看，扭轉公司的情況，做一個報告給大家。
跟大家分享一下，我們20多年以來，我們曾幫助400多家企業在中國大陸、香港及新加坡證券交易所上市，從2006年以來，我們已經成功完成159家企業的IPO，其中2009年--2013年，我們更是香港IPO服務的領導者。我們在很多不同的行業開創多個業界的先。大家可以看到我們做中國四大國有不良資產上市。另外中國民營醫院集團在香港上市，還有大陸最大的殯葬服務供應商在香港上市。不管是什麼行業，我們都會幫助大家去香港上市。在香港上市方面，你可以看到在2009年和2014年，可以看到有409家IPO上市，我們的市場份額佔到27%。融資額度方面，我們佔市場份額的32%。這是我們過去上市的一些項目，這是2014年完成的香港上市項目。這是2013年。2013年我們要幫助一家物聯網企業，就是中國擎天軟體科技有限公司，它是一個軟件開發公司，到香港上市。這是我們完成的A股的上市，我們不只做香港的IPO，我們也做中國的A股，其中最大的就是中國農行。我們在大陸有17個辦事處，有1萬多個員工，在中國我們在不同的地方有分所幫助公司去發展。這是我個人的觀點，大家有什麼問題可以隨時聯繫我，謝謝大家。