主持人：
張一君 FT中文網高級編輯
嘉 賓：
郭 偉 普華永道企業併購服務部合夥人
陶景洲 美國德傑律師事務所執行合夥人
李翔宇 華爲戰略與全球市場總監
問：您好，我想問一下李總，剛纔您也提到了華爲開始考慮做旅遊企業，從產業鏈、資源整合角度來說，華爲涉足旅遊業是怎樣戰略考慮和部署？如果咱們做的旅遊業，是否也考慮走出國門，進行資本併購，在這個過程當中碰到哪些問題？
李翔宇：這是一個很好的問題，旅遊包括其他的一些相關的產業的話，基本上佔華爲的1%都不到，就是很小的部分，可以忽略不記得。我們做這個從兩個方面考慮：一方面我們認爲有一個商機。大家可以看到去年國家統計局出的報告，2003年是全面的拐點，2003年我們國家的第三產業是全面超過了第二產業，這是第一次，包括生活類的服務業、資訊服務業等等，超過了製造業，以後我們會有更多的錢去消費，這是一個長期的趨勢。從歐美髮達國家來看，從南韓中等發達國家有這個趨勢。第二，我們有這方面的優質資源，我們在全球，剛纔講有160多個國家有代表處，有我們相關的合作伙伴，包括接待等相關的酒店，我們是現成的資源，所以我們很容易整合起來做旅遊等等。我們現在在這方面僅僅是一個試點，一個是投入不是特別大，另外我們還沒有面向一些大衆市場，基本上做的是高階旅遊。
問：各位專家好，我們公司現在在剛果民主共和國、尚比亞做了一些物流等公司。在那裏到處可以看到華爲的身影，確實華爲在走出去給我們做了典範，而且在非洲不僅是農村包圍城市，而且基本上走到市中心了。我的問題主要問三位專家，在非洲我們在當地已經做了一些企業，中國企業要走出去以後，然後再併購一些企業，華爲也做得很好，我們想透過華爲這個案例，還有兩個專家，非洲併購要注意哪些風險，或者華爲有哪些好的做法？
陶景洲：首先是政治風險，大家都知道我們政府在利比亞有很多投資，最後損失比較的慘重，幾百億還是幾千億。還有南蘇丹、北蘇丹的分裂，道路我們石油項目的問題，還有新的政府的更替造成他們不認原來的合同。還有他們法律不斷的改變，還有礦產法，我們一些投礦產的，法律變了。還有一些安全方面的，很多公司在那邊都有特殊的保鏢團隊，他們的安全受到很大的影響。怎麼從法律上保護，舉一個簡單的例子，因爲我在法國呆了十年，一些法語國家的人會找我，有一個公司的人找我看一下合同，關於礦產品的，也是投資10億美元，可能第二天他們的礦產部長要到中國來簽字，說看一下有沒有問題。看了一眼法語的，我說可以簽字，明天就籤，明天以後就可以回來了，再也拿不回來的。我說可以，拖一下，一個星期把新的合同給你，然後他們談的新的合同，按照我們認爲合適的國際慣例，國際法項下的保護，還有當地的仲裁安排，國民待遇的問題，不能有競爭性得安排，基礎設施的安排，現在談了兩年還沒有談下來。就是真的需要，不管政府多替換，除非你這個國家分裂成不同的國家了，否則只要你這個國家還在，至少我這個合同下來不會有太大的風險。非洲的風險太多了，我們在這些欠發達國家確實需要注意的。
郭偉：非洲一開始風險會比較高，偶爾發現非洲是有大概不超過5個政治比較穩定，然後每年GDP在5--8%左右的國家，這還是有的。其實您一旦第一步已經到了非洲，我能夠想到有幾塊能夠有幫助的，第一我相信像大規模的律師事務所，像會計師事務所，在非洲一些國家都有當地的辦公地點，如果在當地需要，你去借助全球比較知名的專業機構，它知道當地的市場環境、法律環境，給你一些適當的建議。另外您的問題涉及到了第一次投資，然後投下去的子公司又想做投資，類似這樣的事情，基於不同的公司組織架構和文化，我們看到有的時候會有這樣的事情，但是通常我個人會覺得，其實任何一個併購都是企業整個集團來說比較重要的決策，我會傾向於說應該集中管理，除非我們下面的機構或者組織有全套的專業知識，不然的話如果是下邊直接投向一個公司，下面公司又有所有的投資決策權，其實在很多時候是有風險在裏面的。因爲我一開始做投資時候，對這家公司自己的未來市場、事業計劃是有一個判斷的，放錢投下去的，如果這個公司拿到的錢，或者說當地的利潤沒有返還出來，它自己再去做投資，這個投資的本身風險高的，至少需要總部更專業的團隊參與到這個過程裏面，可能會更好一點，特別是在非洲這樣相對來說環境風險更高的地方。
李翔宇：補充一點，華爲在非洲的生意做得確實不錯，這在我們內部大家有目共睹的，做得非常好的一個很重要的原因，就是我剛纔有一個簡歷，就是我們在非洲的生意做得不錯，你要把走出去的態度和立場堅定，你是僅僅做生意。所以我們有兩項堅持性的原則：第一不要與政府走得太近；第二與非政府組織多聯繫，但是不要依附於政府。謝謝。
問：我是中關村管委會法制處的工作人員，我們知道現在國際併購當中很多時候都會考慮股權結構的設計，包括現在很多都用到雙層的BVI（英屬維爾京羣島）結構，我想問一下各位專家，在國際併購當中，股權的結構設計怎麼考慮的？在併購成功以後，這麼複雜的股權結構的設計會不會影響與目標公司，包括在業務運營管理模式、智慧財產方面融合的時候帶來一些具體的問題？謝謝。
陶景洲：結構化有時候一個怎麼簡化中國的審批結構上，他們先在國外做好了。最主要還是有稅收方面的考慮，我提到的中國和模里西斯、荷蘭都有避免雙重徵稅的協定。荷蘭又和目標國家，法國、德國又有一些特殊的稅收安排，如果說進行股權投資的話，透過他們做一個管理公司，這樣不管是資產增殖還是其他的各種稅項都會交得很少，我們模里西斯有一個特殊的稅收安排，這就要考慮稅收規劃一下。是不是對智慧財產或者其他方面造成影響，應該沒有什麼影響，包括反壟斷，反壟斷牽扯到一定的規模，要到中國、美國申報，主要看你最終的實際控制人，不是看你這個公司是不是BVI公司，就是看你到底最上面的實際控制人是誰，他實際上是權利的享有人，他要承擔各個主權國家在反壟斷國家的法律安排向下的義務。
郭偉：在普華永道有一個專門的團隊做國際稅收的架構設計，從中國出發，到直接投資、間接投資，間接轉一次還是兩次，需要你知道全球的稅制和稅法，能有一套最有效的稅率出來。而且這是要和企業自身的未來得戰略目的要連起來的。比如有一些買了海外是想未來上市的，因爲稅收有很多種，大家常看到的是分紅所得稅。你想像一下，股息和IPO，和你賣股票的稅比起來是九牛一毛的，有一些上市公司收購壓根兒就沒有考慮把它單獨上市，這是完全不用考慮的，我只要優化股息的所得稅就可以了，根據未來得戰略判斷哪些對我重要，然後打出一條通路出來，對我們未來得戰略目標達到最優化。
李翔宇：我補充一句，剛纔關於稅收那個問題，我回答一個，還是要建立一個符合你國際化、全球化的一個財務體系，我們除了在中國之外，全球還有其他三個財務中心，分佈在全球的8小時時區的不同結點上，我們可以進行全天24小時的無間斷的財務流通，任何國家、任何時間、任何地點籤的單子都可以準確的入帳，我們把它叫日部落財務中心，我們最後一個時區的太陽落得時候，我們可以把全球的收入及時的算出來。
問：我們是做奈米材料的，我們現在在考慮向國外走出去，目前我們的規模是比較小，但是我們有自己的核心技術，就是我們奈米材料的生產設備，以及我們的中端產品，國際化這塊我們考慮了很長時間了，目前我們的想法是這樣的。就是仿效當年日本的三洋，它當時走出去的路子和我們國內的情況類似，國內的情況不太景氣，他們走出來的是國外開花國內香，我們現在想做的就是先把國外做好，讓大家對我們的產品認可，然後我們再回來。我想問一下我們的想法和構思，我想請教一下三位專家，我們的公司三位專家怎麼看？
陶景洲：納米技術，我們律師都是一些沒有太多理論的人，都是幹實事的人，納米技術在海外做的話特別注意轉移保護的地域性，專利保護只是在你國家保護，出了這個國門，人家註冊的話侵犯了別人就有問題。你前期在那邊生產是不是有專利，是不是在當地國家申請，是不是德國相應的保護，還是說你在公共領域的，不是屬於專利保護的產品了，在那裏生產，有當地的技術人員等等。當地的技術人員是不是有你技術保密的問題，是不是跟當地的員工簽署相應的保密協議，千萬不要侵犯了別人智慧財產方面，要做相應的查詢，不要建好之後，人家關門打狗把你滅了，這就不好了，具體還要看某一個項目的本身。
郭偉：這個行業確實比較專，具體這個行業相關的特性我們講得比較少，我能夠想到的，如果我們做海外業務，要麼是我們產品特別有尖端性，比當地的技術和產品好，不然技術不是最強的賣點，你可能需要當地的合作伙伴幫你拓寬市場。在這個過程當中我們看到，很重要的一點就是合作伙伴的本身能力是怎麼樣的，你有幾個潛在的合作伙伴對他們做淨調，選擇一個合適的階段，這是在市場進入的時候比較關鍵的一點。
問：大家好，們公司主要是在電力系統領域提供自動化的設備供應商。我們開拓國際市場已經有6、7年的歷史了，出於對中國產品出口到一些國家的限制，還有一些國家的產品本身化要求，我們現在有意在一些發展中國家，也就是南美找一些單一合作伙伴或者投資，當然在北美這邊也有一些意向性，請教一下專家，對於發達國家和發展中國家的投資併購的計劃裏面，有哪些方面是我們需要特別注意的，兩者有哪些差異性？
郭偉：這個問題特別的廣，發達國家和發展中國家的差異，我能夠想到的第一個是他們的合規性的環境完全不一樣，還有就是你們的合作伙伴的誠信，或者他們對於簽下來的協議遵守的程度是很不一樣的。在歐美我們可以說，如果我們簽下，對方主動違約的機率比較小，但是在南美一些國家，包括巴西也有，他們商人的概念是非常強的，其實大家還在算利，違規的機會成本對它太小了，你在當地透過法律訴訟或者其他的途徑能夠把你受到損害要道的機會更小。我們看到在這些國家，第一是怎麼把整個的一套商業模式建立起來，這套商業模式的核心返回來不是法律方面的東西，而是確保這個商業環節裏面每個人的利益得到充分的滿足，能夠在正常的商業機制上跟你合作。這是我們看到的風險。另外就是在當地與其他人的合作慾望是比較低的，作爲你自己的風險管控，就算當地要求比較低，你也不能夠違反當地的法律法規，這是我們看到有一些中國企業在東南亞，在南美，因爲當地其實並沒有太多的秩序，它自己可能放鬆了對自己的要求，但是返回來被競爭對手利用，這個教訓比較的慘痛。
陶景洲：這個問題太大了，你做交易和買賣的時候，任何環節出現了問題，怎麼把損失降到最低。比如我和交易對手，比如長虹，他在美國虧了一塌糊塗，就是因爲把他全部生意綁在一個華僑的身上，不停的進口、不停的應收帳款，就把他們壓得喘不過氣，變成一個無底洞就不行了。如果你交了貨以後，人家不付款，你怎麼能夠保證這個錢透過官司能夠拿回來，以及需要多大的成本，只要你能保證任何一個環節出問題以後，你的利益不受損失你就投，如果你這裏面你感覺好幾步我沒有辦法把握，那這個環節出問題就變得血本無歸了。
李翔宇：我們產品有一點類似都是設備製造商，但是我這方面體會不出兩位專家理論性的東西，我就講一些實際的案例，就是我們進入到非發達的國家，基本上還是簡單的貿易，到了發達國家或者成熟市場你可以做一些複雜的貿易，比如做產品的投資、財務的投資、人才的投資等等，我們在越是非發達的，或者不太成熟的市場，基本上還是風險原則，簡單貿易就可以了。
