非公開發行方式較爲靈活
根據相關法規和監管要求，A股非公開發行可採用定價發行和競價發行兩種方式，二者在發行流程、鎖定期、價格確定方式等方面有所區別。定價方式非公開發行是指董事會預案時就確定發行價格和發行對象等具體要素，並與發行對象簽署認購協議，透過證監會審覈後，發行對象繳款認購完成發行，鎖定期最少36個月。競價方式非公開發行是指董事會預案時僅明確定價基準日及發行底價等要素，透過證監會審覈後，採取競價方式確定最終發行價格與發行對象等，除大股東、戰略投資者等需在董事會時確定的對象需要鎖定最少36個月外，其他參與競價過程的投資者鎖定期一般爲12個月。
H股的非公開發行即H股配售，發行方式和定價機制更爲靈活，H股並無明確的法規規定，更多基於股東的認可程度。類似於A股，也可採用事先確定發行對象的定價方式，或透過詢價確定發行價格和發行對象的方式。H股配售一般無鎖定期限制，但部分項目的認購對象也會承諾一定的鎖定期。
與公開增發、配股等融資方式相比，非公開發行由於向特定對象發行同時設有較長的鎖定期，因此對市場衝擊較小。尤其是弱市環境下，對於計劃融資規模較大的上市公司，非公開發行成爲了近年來較多采用的再融資方式。以往海通證券、浦發銀行、廣發證券、華夏銀行等金融上市公司，由於融資規模較大，爲了避免對市場的衝擊同時增加發行確定性，均先後透過非公開發行的方式完成了融資。2011年，中國平安也透過H股向周大福配售的方式實現了190億元的再融資。
非公開發行有定價底限約束
A股和H股市場的法規和監管要求中，均對非公開發行的定價設置了底限要求。
根據證監會頒布的《A股非公開發行實施細則》，A股發行價格不得低於定價基準日前20日均價的90%，比如華夏銀行、浦發銀行、寧波銀行定向增發時的發行價格均爲定價基準日前20日均價的90%。而中國平安收購深發展的幾次定向增發，則採用以前20日均價作爲發行價格的方式。
H股配售中發行價格通常經過談判確定，最終定價取決於發行人和投資者的談判協商。
市場化定價需要兼顧考慮多方因素
對A股而言，一般非公開發行項目有3年或1年的鎖定期，因此認購者往往都要求定價或發行時具有一定折讓，給予投資者流動性補償和安全邊際。同時投資者參與非公開發行項目，會重點關注行業和公司中長期的走勢，結合市場環境、行業和公司前景，以往定價類非公開發行項目發行價格相對市價折讓多在10%-15%左右，競價類非公開發行項目的折讓根據項目資質不同，多在15-30%左右不等。
同時，由於非公開發行是市場化發行定價，因此市場環境對定價結果也有較大影響。牛市中，由於市場和公司的估值水準較高，投資者也因市場向好和對未來的樂觀預期，具有較強的接受度；但在波動市場環境下，雖然定價時點市場估值水準可能相對較低，但由於投資者對未來的悲觀預期，因此對非公開發行項目的認購熱情降低，對定價折讓也有更高的要求。
此外，非公開發行還需要考慮原股東和市場的接受度，定價折讓水準需要在於較爲合理的水準，否則可能很難得到市場的認可，被股東大會否決。
從以往案例來看，在不同市場環境下，根據不同項目資質，基於定價時的市場環境，結合法規要求的定價底限約束，併兼顧發行人、投資者和原股東等多方面利益平衡的原則，確定合理的發行價格是非常關鍵的。
A+H非公開發行創新案例
2012年3月15日，交通銀行公告了再融資方案以補充核心資本，計劃向財政部、滙豐銀行和社保基金等境內外投資者定向發行A股和H股股票。其中，A股發行價格4.55元/股，募集資金不超過298億元人民幣，H 股發行價格5.63港元/股，募集資金不超過329億元港幣。
與其他項目相比，交行此次A股定價較法規要求的底限上浮約2%，H股定價摺合人民幣也比Ａ股定價略高。有分析師表示，此舉表明交行董事會和投資者均認可目前銀行股價較爲合理，同時也考慮了A、H市場差異的因素。
以往華能國際等A+H非公開發行方案中，H股認購方均爲大股東，因此定價難度相對較小，而此次交行的兩地非公開發行方案具有一定創新性。由於兩地均有除大股東以外其他投資者參與，而兩地市場的法規要求、價格條件、投資者需求等均有所不同，因此如何合理定價並同時兼顧交行和投資者、原股東的利益是有一定難度的。此外，目前交行H股價格和A股有一定價差，定價還需兼顧兩地市場的不同價格情況。從交行公告的方案來看，本次定價應該是充分考慮了上述因素，在基於協調一致的定價機制基礎上，兼顧多方利益和兩地市場情況，實現合理定價。這樣的定價機制既滿足投資者的需求，也兼顧老股東利益；既體現了兩地市場的獨立性，又使兩地發行價格得以有效銜接，爲A+H兩地非公開發行方案設計樹立了良好的典範。