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兼併與收購
課前準備
兼併與收購是一種重要而有趣的經濟現象，這一課程討論的就是作爲一種商業戰略的併購活動。
我們會分析併購的利弊，討論在何種情況下併購是有利於本公司利益的妙招、何種情況下是毀滅公司價值的糟糕決策。
收購的動機
公司決定收購另一家公司，有各種各樣的原因。有些收購是爲了發展壯大，佔據更多的市場份額，整合資源、供應商和銷售管道等，從而在競爭中佔據優勢。
有些收購是爲了進入一個新市場，在一個陌生的市場，收購一家已經在本地立足，並熟悉當地情況的公司，是值得考慮的。
單選題
下面哪個併購案例不屬於這種動機的？
前三者都是爲擴張規模而收購同行，Facebook與Instagram不算同行，更像是收購技術和團隊。
- 中海油併購加拿大尼克森石油公司
- 三一重工併購德國普茨邁斯特
- 吉利汽車併購瑞典沃爾沃汽車
- Facebook收購Instagram
收購的動機
也有些收購是爲了獲得目標公司的某種產品的經營。
當然還有別的理由促使收購行爲的發生。比如一家公司會收購其上游的供應商，以控制其所需的原材料。
也有公司發現另一家公司的某種新技術很好，或其人才團隊很出色，就把對方整個公司收購，以便能使用這項新技術。比如Google收購Youtube。
有時，收購決策可能是出於複雜的多重考慮，因此，並沒有統一而普適的模板來整合新收購的公司。
重要概念
兼併與收購是一回事嗎？
- 收購
- 如果一家公司買下另一家公司50%以上的股權，就可以掌握它的經營控制權，那麼這就可以叫做收購。如果收購其不到50%的股權，這叫做少數收購(Minority acquisition)。另外還有一種「敵意收購」，這指的是並未得到管理層認可而直接向股東發動「支票攻勢」的收購。
- 兼併
- 「併購」一詞常常可以代指這兩種細微不同的商業行爲。一般來說，兼併指的是兩家或以上的規模差不多的公司，合組成一家法人公司的行爲。有時，合併的雙方是實力差距較大的，既可以稱爲兼併，也可以稱爲收購。比如戴姆勒-克萊斯勒公司的合併，德國的戴姆勒公司佔有合併後的戴-克集團60%的股份，而美國的克萊斯勒佔有40%。
- 綠地投資
- 一家公司從荒地上新建子公司或分公司的行爲，就是綠地投資。這常常是與兼併相反的決策選項，這種方式的弊端是不熟悉當地情況以及耗時較大。
單選題
收購自己的供應商，或是分銷商，應該算是？
正確。有些公司認爲，與其讓別的公司來銷售自己的產品，或者爲自己生產零配件，還不如自己全都包了，這樣可以更好地控制產品鏈。我們把這稱爲垂直收購，因爲公司收購的是位於價值鏈上游和下游的公司。
- 無關收購
- 相關收購
- 垂直收購
- 水準收購
單選題
中國企業的海外併購主要集中在？
正確。
- 新興市場
- 發達國家
- 最不發達國家
中國企業海外併購
中國企業海外併購在過去五年中掀起了熱潮，總投資金額從2008年的103億美元發展到2012年的652億美元，五年間增加五倍有餘。 這一趨勢呼應了全球跨境併購市場近年來出現的新動態——新興市場企業對成熟市場的投資規模超過了傳統的成熟市場向新興市場的投資。
收購的價值創造
收購能夠創造價值取決於兩個因素：一個是收購價格，包括所謂的收購溢價，另一個是合併後的新公司產生的額外利潤。
公司在收購時，往往要支付比合理價值更高的價格。例如，如果目標公司的股價爲100元，實際的收購價格很可能會漲到150元。
這就意味著被收購的公司至少要創造出原來的1.5倍的價值。這就要求公司的經營需要有大幅的改善。收購產生的最終價值取決於收購溢價和額外利潤的差額。研究表明，如果公司的管理層過於想達成收購的交易，他們往往會付出過高的代價，這樣，收購行爲就很難爲公司創造任何價值。
失敗的收購
相對於價值創造，更多的收購產生的是價值破壞(Value Destruction)。這主要有兩個原因，一個是支付了過高的價格，一個是收購後的公司並沒有創造出足夠的價值/利潤。
收購交易的達成並不意味著成功，收購後產生價值纔是判斷收購是否成功的標準。很多經理人爲了拿到豐厚的獎金，或者爲自己的履歷增添光彩，不惜代價達成收購交易，造成股東價值的損失。
奇異公司前CEO傑克-韋爾奇(Jack Welch)在擔任CEO之前，曾經一度致力於收購Cox公司，但由於Cox不斷提高報價，令韋爾奇果斷地放棄了努力一年的收購工作。微軟也放棄了收購Yahoo的計劃。從這個意義上說，能果斷地終止一項註定失敗的收購，也算是一種成功。
單選題
主流的經濟學和公司治理理論認爲，一家公司行爲的最終目標應該是？
正確。對股東權益最大化的強調，幾乎出現在全球所有的上市公司的自我陳述中。對於C的問題，巴菲特有個精彩的論述：
「我們不分紅，因爲我們認爲我們能將我們賺到的每一塊錢去賺更多的錢」，他在1997年的股東大會上說，「假如我們的結論是我們無法做到這樣，我們就應該把利潤分給你們。」
- 銷售收入最大化
- 經營規模最大化
- 股東分紅最大化
- 股東權益最大化
案例：一宗難以消化的收購
2006年末，就在巴西礦業集團淡水河谷(Vale)以 176億美元收購了加拿大鎳礦商——國際鎳業公司(Inco)僅幾周後，兩家公司的高階主管召開了一次會議。這次會議預示了一個可能比較棘手的未來。
據一位前Inco高階主管表示，會議因爲一名巴西代表發脾氣而突然中斷。「如果你們如此優秀，你們怎麼沒有收購我們？」他突然發怒道。
更糟糕的事情接踵而至。加拿大資深管理人員、關鍵工程師以及操作人員紛紛離職。另一位前Inco高階主管表示，在參加2007年初高級管理層戰略會議的29名同事中，僅有6名現在仍在公司。
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據一位前Inco高階主管表示，會議因爲一名巴西代表發脾氣而突然中斷。「如果你們如此優秀，你們怎麼沒有收購我們？」他突然發怒道。
更糟糕的事情接踵而至。加拿大資深管理人員、關鍵工程師以及操作人員紛紛離職。另一位前Inco高階主管表示，在參加2007年初高級管理層戰略會議的29名同事中，僅有6名現在仍在公司。
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單選題
研究表明多數的收購都是失敗的，並沒有爲公司創造價值。下列的那個數據是正確的？
正確。對所有行業、國家和時期進行的研究表明，70-80%的收購行爲所創造的價值根本不能抵消爲收購本身支付的溢價。公司往往會低估收購之後各種整合工作的難度。
- 超過50%的收購創造價值
- 大多數公司在收購中是不賠不賺的
- 60-70%的收購是失敗的
- 70-80%的收購是失敗的
單選題
有些公司收購是爲了達到所謂區域席捲(Geographic Roll-up)的目的，下列哪個案例屬於這種類型？
正確。這種收購有兩個特點：被收購的小公司經營業務相似，並且會保持獨立經營。被收購的小公司可以得到母公司的護佑，並且分享一些資源，但是公司經營的其他方面仍然是相互分離的，以便更好地適應當地市場。第一個例子符合這兩個條件。報社都有自己的記者，但是可能會分享印刷系統、網絡技術和採購。
- 一家公司購買當地的報社
- 一家食品公司併購飲料公司
- 一家大公司併購不同的新創科技公司
- 一家汽車製造商和海外的品牌合併
單選題
收購的另一個動機是消除一個行業中的產能過剩。下列哪個選項屬於這種類型？
正確。汽車行業的產量過剩很普遍。不同的品牌採用基本相同的技術競爭。而其他的例子中，並不涉及到高度相似的公司，也不涉及完全的整合。兩家汽車公司一旦合併，就意味著過剩產能的消除，往往會表現爲大規模裁員、工廠關閉等。
- 一家公司購買當地的報社
- 一家食品公司購買飲料公司
- 一家大公司購買不同的新創科技公司
- 一家汽車製造商和海外的品牌合併
判斷題
有時候，大的科技公司購買小的企業，以獲取他們的技術。但是技術的轉移往往會比較困難。下列哪些做法會減少技術轉移的阻礙？
是
否
不要令小公司的員工感到未來不確定，要儘快行動
很快地整合新公司
留住人才是最關鍵的，你可以買走公司，但是人才還是可以走掉。
向懂得這項技術的人支付高薪
將整合列爲優先項目，會令小公司的人更加安心地留任
將整合的項目列爲優先
這會給小公司的人帶來極大的不安全感
將小公司完全整合
如果你強迫小公司的人接受你的那一套，等於強迫他們離開
將小公司的人全部調到總部
收購的步驟
收購分爲很多階段。第一步是確定目標。很多大公司持續尋找收購的對象，因此他們可能會跟蹤一家公司多年。另外，投資銀行可能也會向公司提出收購建議。公司的合作伙伴或者競爭對手，也可能正好想把自己賣掉。
接下來，收購方會檢查目標公司的帳本，這就叫做盡職調查(due dilligence)。下一步是完成交易。交易完成後，就是整合的階段。在整合的過程中，兩家公司可能會發生文化衝突和權力爭奪。如果整合的過程順利完成，就爲將來新公司的運作打下了良好的基礎。最後一個階段，新組建的公司就要開始成長了。
重要概念
收購過程中的一些重要過程：
- 盡職調查
- 在公司正式完成併購交易之前，通常會非常詳盡地檢查目標公司的財務狀況，以便確定合適的收購價格。我們把這個過程稱爲盡職調查(due dilligence)。有很多很好的財務模型可以確定目標公司獨立時的價值。但是，要計算收購後帶來的額外價值，就難得多了。
- 增效作用（Synergy）
- 因收購而產生的額外價值，就稱爲增效作用(Synergy，協同效應)。增效作用可以表現爲成本的節約，也可以表現爲知識和技能的有效結合和傳播，比如兩家公司結合之後，可以生產出之前兩家公司單獨無法生產的產品。當然，這類的增效作用的效果是很難衡量的。
- 加碼
- 當公司的第一次收購報價被拒絕時（比如另一家公司出價更高），管理層往往會提高報價，甚至會高於之前決定的最高出價。這就叫做加碼(Escalation of commitment）。由於公司的管理層，尤其是收購行動的負責人已經爲收購的事情付出了很多精力和資源（還有很多公司政治上的問題，比如如果不能成功收購，可能會影響自己的前途），因此他們往往會支付過高的價格用於收購。
判斷題
收購有四個階段：1）盡職調查 2）完成交易 3）整合 4）收購後的運營。在不同的階段中，那些行爲是正確的，那些是錯誤的？
正確
錯誤
在交易完成之前，要評估兩家公司發生文化衝突的風險。
僅僅注重財務數據
越早溝通越好，這樣可以減少不確定性
在整合階段纔開始進行溝通
整合的過程必須要快，否則會浪費大量時間
用較長的時間來完成整合
加深新舊員工對新公司的瞭解
利用崗位輪換來培訓員工
這樣可以減少不必要的猜疑，同時提高整合的效率
用同一個團隊來協作多次的整合
判斷題
股東或董事會成員往往會提出一些理由來反對一項收購。下列哪些理由是站得住腳的反對收購計劃的理由？
成立
不成立
這說明併購的計劃並不完善
併購雙方在誰將在新公司中佔據主導地位方面爭執不下
這說明併購的計劃很粗糙
在收購報價提出後，就計算出了收購能帶來的增效作用（Synergy）
公司的經營就是不確定的，如果有確定的數字，反而說明收購計劃做得太簡單，太粗糙
對將來的成長並沒有一個確定的數字
這是當然
新公司根本無法被整合
任何公司都不可能完全整合新收購的公司，如果管理層提出這一點，說明收購的計劃嚴重低估了將來的工作量
新公司可以被完全整合
併購的學習曲線
併購是難度非常的業務，但是隨著經驗的積累，公司在併購方面會越來越強。
在一開始的時候，公司的併購成功率會隨著併購項目的增多而下降。這是因爲他們對每個新公司的注意力分散了，並且用同樣的方式來對待每家新公司，而不考慮他們的特點。
接下來，公司會開始逐漸學會如何更好地進行併購。但是，有些公司似乎永遠也學不會。併購的成功有兩個關鍵：一是每次的併購要有固定的步驟，但是要尊重每家新公司的不同之處；其二，需要有專門的人員來負責併購的事宜。
單選題
除了併購之外，公司也可以採取聯盟的形式。關於聯盟，下列哪種說法是正確的？
對。儘管很多管理者都承認聯盟和併購都可以達成同一目的，但是很少有公司同時考慮兩種可能性。因爲結成聯盟的兩家公司仍然是獨立的，所以在操作上難度不小。聯盟的失敗率非常高。
- 在管理者看來，聯盟和併購都是爲了達到同一目的
- 大多數管理層在考慮併購的時候，也會考慮聯盟的可能性
- 許多公司在選擇是併購還是聯盟的問題上有具體的政策
- 聯盟在運作上要比並購容易
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總結
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